Limited Şirketlerde Genel Kurulu Kimler Toplantıya Çağırabilir?
Türk Ticaret Kanununda (“TTK)” Limited Şirketlerin (Ltd. Şti.) Genel Kurulu ile ilgili düzenlemeyi 617-622 maddelerinde düzenlemiştir. Yasa Koyucu sadece Ltd. Şti.’ye özel ve özgü hususları bu maddelerde düzenlerken diğer hususları Anonim Şirketlerin Genel Kurula (A.Ş. GK) ilişkin hükümlerine atıfta bulunmuştur.
TTK Madde 617
Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.
- Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Zamanı ve Çağrı Usulü
TTK md. 617/1 uyarınca “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.”
TTK md. 617/2 uyarınca “Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir”.
- Limited Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Müdürler Çağırabilir?
Yasal düzenlemeye göre Ltd. Şti. Genel Kurulu :1. Müdürler 2. Azlık 3. Tasfiye Memurları 4. Münferit Ortaklar toplantıya çağırma yetkisi vardır.
- Müdür
Kural olarak, Genel Kurulu toplantıya müdürler çağırır (TTK 617/1). Tek müdürlü Şirketlerde, müdür tek başına Genel Kurulu toplantıya çağırmakla yetkili iken, birden fazla müdürlü şirketlerde Genel Kurulu toplantıya Müdürler Kurulu çağırmakla yetkilidir.
Şirket esas sözleşmesinde aksi yazılmadığı taktirde Müdürler Kurulu’nun Oy Çokluğu ile Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisi vardır.
Müdürün Genel Kurulu Toplamaması Sorunu, Müdür Genel Kurulu Toplantıya Çağırmazsa Ne Olacaktır?
Şayet Müdürler Kurulu herhangi bir nedenle karar alamıyorsa ya da tek müdür çağrıyı bilerek sürüncemede bırakıyorsa müdürlerden veya şirket ortaklardan herhangi biri Mahkemeye başvurarak Şirket Genel Kurulunun toplantısının yapılması için Temsil Kayyımı atanmasını isteyebilir.
- Azlık
TTK 617/3 Maddesinin çağrı konusunda Anonim Ortaklıklarla ilgili hükümlerine atıf yapmıştır. Anonim Ortaklıklarının ilgili hükümleri azlığa da Genel Kurul toplantısı yapılması için çağrı hakkını azlığa da tanımıştır.
TTK 411. Maddesine göre sermayenin onda birine sahip olan ortaklar noter aracılığıyla yapacakları istemleri ile Genel Kurulun toplantıya çağırılmasını isteyebilirler. Bu istemleri Şirket müdürlerine bildirilmesi şarttır.
Bu istem açıkça reddedildiği veya 7 iş günü olumlu cevap verilmediği taktirde çağrı isteyenler Mahkemeye başvurarak Genel Kurulun toplanması için talepte bulunabilirler.
Mahkeme azınlığın toplantı yapılması ya da gündem eklenmesi başvurusunu – zorunlu olmadıkça duruşma açmaksızın- dosya üzerinden karara bağlar.
- Tasfiye Memurları
TTK 643 ve TTK 617/3 maddelerinin yaptığı atıf nedeniyle Anonim Ortaklık hakkındaki ilgili hükümler burada da uygulanacaktır.
Buna göre tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konularda Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler
- Münferit Ortaklar
TTK’nın A.Ş. bakımından münferit ortaklıklara çağrı yetkisini tanıyan ilgili hükümler burada da uygulanacaktır. Münferit ortaklar da Müdürlerin Genel Kurulu toplantıya çağırması için talepte bulunma hakları vardır. Bu taleplerin açıkça reddedilmesi veya sürüncemede bırakılması halinde Mahkemeye başvurabilecektir.
Limited Şirketlerin Genel Kurullarının Toplanması İçin Doğacak Uyuşmazlıkları Çözmede Hangi Mahkeme Görevli ve Yetkilidir?
Genel Kurulun toplanmaması veya sürüncemede bırakılması halinde başvurulacak yargı yolunda yetkili Mahkeme Limited Şirketin Merkezinin bulunduğu yer Mahkemesidir.
Görev açısından bu yetki Ticaret Mahkemelerindedir. Ticaret Mahkemesi yoksa bu sıfatla davaya bakmaya yetkili Asliye Hukuk Mahkemesi görevli olacaktır.
Şirket Ortakları Da Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilir mi?
Şirket ortakları çoğunluğu temsil etseler dahi yukarıda belirtilen istisnalar dışında Genel Kurulu toplantıya çağıramaz. Varsa çağrı istemlerini şirket müdürlerine iletmek zorundadırlar.
İstemleri reddedilen veya sürüncemede bırakılan ortakların Mahkemeye başvurarak çağrı yetkisini kendilerine verilesini isteme hakları vardır.
Bu yola başvurmayarak yaptıkları çağrı le toplandıkları Genel Kurulda alınan kararlar butlandır. Yok hükmünde olacaktır.
Her bir somut olayda izlenecek yol ve somut olay bazlı hukuki değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Daha detaylı bilgi için aşağıdaki kişilerle iletişime geçebilirsiniz:
Av. Arb. Fatih M. Tercan
ftercan@tercanhukuk.com
Bu hukuki bilgilendirme metni bilgilendirme amacı ile hazırlanmış olup, reklam ya da avukat- müvekkil ilişkisi kurma amacı ile hazırlanmamıştır. Bu bilgilendirme metninde yer alan hiçbir husus hukuki tavsiye değildir ve hukuki tavsiye olarak anlaşılmamalıdır.
